Zarząd spółki Milton Essex S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000609507, NIP: 5213695448, kapitał zakładowy 1.554.767,00 złotych (opłacony w całości), działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 w zw. z art. 402[1] § 1 oraz art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 pkt. 5.3. Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki (zwane dalej również „Walnym Zgromadzeniem” lub ”NWZ”), które odbędzie się dnia 23 kwietnia 2024 roku o godzinie 10:00 w lokalu Spółki przy ul. Żołny 42 A w Warszawie S.A. (kod: 02-815. Warszawa). Szczegółowy porządek obrad Zgromadzenia przedstawia się następująco:
- Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
- Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
- Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
- Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki
- podjęcie uchwał(y) w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej..
- Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i o liczbie głosów (art. 402[3] § 1 pkt 2 K.s.h.)
Ogólna liczba akcji w Spółce wynosi 15.517.670. Z akcji tych w dniu opublikowania niniejszego ogłoszenia, tj. w dniu 28 marca 2024 roku, przysługuje akcjonariuszom Spółki 15.517.670 głosów.
Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Zgodnie z art. 406[1] § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 7 kwietnia 2024 roku (tzw. „record date”). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony z akcji Spółki oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinien zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w akapicie powyżej na podstawie wykazów, przekazywanych przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 11 kwietnia 2024 r. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu Spółki, tj. w Warszawie (kod: 02-815), przy ul. Żołny 42 A , przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Walne Zgromadzenie, w godzinach od 10.00 do13.00. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: office@miltonessex.eu.
Pełnomocnictwo do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poprzez przesłanie (w formie załącznika do maila) odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres mailowy Spółki: office@miltonessex.eu. Formularz pełnomocnictwa Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej: www.miltonessex.eu [zakładka: Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia]. Wraz ze skanem pełnomocnictwa akcjonariusz przesyła skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej na dzień przed Walnym Zgromadzeniem, tj. 22 kwietnia 2024 r. Spółka może podjąć dodatkowe, odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Powyższe regulacje stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów, o których mowa powyżej, nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy
[prawo do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia]
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 2 kwietnia 2024 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: office@miltonessex.eu, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Milton Essex S.A., ul. Żołny 42 A , 02-815 Warszawa Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 5 kwietnia 2024 r. ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
[prawo do zgłaszania projektów uchwał]
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: office@miltonessex.eu bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Milton Essex S.A., ul. Żołny 42 A, 02-815 Warszawa. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.
[prawo do zadawania pytań w trakcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia]
W trakcie trwania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
[komunikacja elektroniczna]
Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
[dostęp do dokumentacji]
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniana w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.miltonessex.eu [zakładka: Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia] od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo, zgodnie z wymogami Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, zostanie przekazana do publicznej wiadomości treść projektów uchwał oraz załączników do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał, które nie zostały uprzednio przekazane do publicznej wiadomości na podstawie właściwych przepisów. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
[adres strony internetowej]
Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej: www.miltonessex.eu w zakładce: Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia. Klauzula informacyjna dotycząca ochrony danych osobowych Na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 (RODO) Milton Essex S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, iż w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania oraz innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (łącznie zwanych „Akcjonariuszami” lub „Państwem”). W związku z powyższym, Spółka informuje oraz oświadcza, iż:
- administratorem Państwa danych osobowych jest Milton Essex S.A. z siedzibą w Warszawie (kod:02-640), przy ul. Jana Pawła Woronicza nr 31, lok.348; kontakt ze Spółką jest możliwy pod wskazanym wyżej adresem, jak również pod adresem poczty elektronicznej: office@miltonessex.eu;
- sprawach związanych z ochroną danych osobowych w Spółce możliwy jest kontakt z Administratorem danych za pośrednictwem poczty elektronicznej: office@miltonessex.eu lub pisemnie na adres wskazany w pkt. 1) powyżej;
- podstawą prawną przetwarzania przez Spółkę Państwa danych osobowych jest:
-
-
- art. 6 ust. 1 lit. c) RODO – obowiązek wynikający z przepisów Kodeksu handlowego dotyczący: sporządzania i przechowywania list akcjonariuszy oraz list obecności na Walnym Zgromadzeniu, umożliwienia głosowania poprzez pełnomocnika oraz umożliwienia Akcjonariuszom wykonywania ich praw w stosunku do Spółki (np. zgłaszania określonych spraw do porządku obrad);
- art. 6 ust. 1 lit. f) RODO – uzasadniony interes Spółki w postaci (i) umożliwienia kontaktu z Akcjonariuszami oraz weryfikacji ich tożsamości oraz (ii) dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed roszczeniami;
-
- celem przetwarzania danych jest wypełnienie przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, nałożonych na Spółkę jako spółkę publiczną w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, umożliwienie Akcjonariuszom wykonywania swoich praw w stosunku do Spółki, a także ustalanie faktów dla celów dochodzenia ewentualnych roszczeń przez Spółkę lub obrony przed roszczeniami;
- Spółka przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługujących głosów, a także (iv) – w przypadkach gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną – adres poczty elektronicznej;
- dane osobowe Akcjonariuszy mogą być zbierane przez Spółkę od podmiotów prowadzących depozyt papierów wartościowych, a także od innych Akcjonariuszy w zakresie przekazywania danych zawartych na udzielonych pełnomocnictwach;
- Państwa dane osobowe mogą być przekazywane następującym kategoriom odbiorców:
-
-
- dostawcom usług zaopatrujących Administratora danych w rozwiązania techniczne oraz organizacyjne, umożliwiające zarządzanie organizacją Administratora danych, w tym podmiotom obsługującym systemy teleinformatyczne lub udostępniającym Administratorowi danych narzędzia teleinformatyczne (w szczególności dostawcom usług teleinformatycznych, firmom kurierskim i pocztowym),
- dostawcom usług prawnych i doradczych oraz wspierających Administratora danych w dochodzeniu należnych roszczeń (w szczególności kancelariom prawnym);
- notariuszom,
- pozostałym Akcjonariuszom, będącymi osobami fizycznymi, ich pełnomocnikom, przedstawicielom lub pełnomocników pozostałych Akcjonariuszy (w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy na podstawie art. 407 Kodeksu spółek handlowych),
- Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego,
- innym podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa
-
- dane osobowe zawarte na listach Akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach są przechowywane przez okres istnienia Spółki, a następnie mogą być przekazane podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; dane osobowe związane z kontaktem za pomocą poczty elektronicznej są przechowywane przez okres umożliwiający Spółce wykazania spełnienia obowiązków wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz okres przedawnienia ewentualnych roszczeń Spółki lub w stosunku do Spółki;
- w przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; w przypadku adresu poczty elektronicznej podanie takiego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a Akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej, a jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą;
- mają Państwo prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, a także do domagania się ich sprostowania, przeniesienia, usunięcia, ograniczenia przetwarzania oraz wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania; Spółka informuje jednak, iż prawa te nie są bezwzględne, a przepisy przewidują wyjątki od ich stosowania;
- mogą Państwo wnieść skargę do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (na adres Urzędu Ochrony Danych Osobowych, ul. Stawki 2, 00-193 Warszawa), jeśli doszłoby do nieprawidłowości w procesie przetwarzania Państwa danych osobowych;
- Administrator danych nie wykorzystuje Państwa danych osobowych do profilowania ani w ramach zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.